长江商报讯（记者陈妮希）日前，当当网创始人李国庆俞渝夫妇二人在社交平台上“互撕”引发社会关注。回顾这两年，当当创始人夫妇用鲜活的事实上演了一出“创业容易守业难，分道扬镳不出奇”的大戏,而最引人关注的就是其名下财产的分割问题。
此次，李、俞二人深夜隔空“抓脸”，其激烈程度是前所未有。此次“抓脸”风暴中，当当会受到何种波及？风暴之后，这家二十年的图书电商，又将走向何方？对此，网经社电子商务研究中心法律权益部助理分析师蒙慧欣指出，此次事件将导致当当品牌形象受损、企业团队人心不稳定、融资难度加大，甚至引发公司法律风险。
当当曾为首家在美上市B2C平台
根据李国庆的爆料，其境外的公司的股权已经大部分被投行出身的俞渝鲸吞，而国内公司的股权他要力争到底。截止到目前，根据天眼查数据，李国庆在国内名下有16家公司的股权，妻子俞渝名下有14家公司权，而最主要的是当当网国内实控主体——北京当当科文电子商务有限公司（以下简称“当当科文”），俞渝持有公司64.20%股权，为控股股东，而李国庆持有27.51%股权。然而回想2010年12月当当网赴美上市时，李国庆在当当融资实体中的股份为37.9%，妻子俞渝的股份只有4.9%，投票权将近后者的八倍。
时间回到1996年，北京大学社科学毕业开过贸易公司的李国庆和华尔街并购顾问俞渝结为夫妇，1999年嗅到互联网在中国兴起的味道，二人回国创办了当当网，彼时当当网比淘宝网还早了4年，比京东早了8年。其后六年完成A、B、C轮合计超过4400万美元融资，2010年当当已是国内最大网上书店，图书年销售额超过100亿，并在同年12月到美国纽交所上市，成为中国首家在美上市B2C平台，市值一度逼近30亿美元。
但是随后，当当网在电商转型中逐渐被后来者京东、淘宝赶超，其营业收入真实性问题也一直被美国投资机构质疑，市值剧烈萎缩。2015年7月，当当网收到了董事长兼首席执行官(买方集团)提出的一份不具约束力的私有化要约。该交易对公司的估值为6.3亿美元（当时市值约为4亿美元）。2016年当当完成私有化退市。退市后，原先的不同投票权模式变成了普通无投票权差别的股份，李国庆夫妇合计持股93.5%。2018年4月11日海航系旗下天海投资发公告称初步以75亿元收购北京当当网信息技术有限公司和当当科文电子商务有限公司100%的股权，而这笔交易在同年9月宣告终止。
对此，网经社电子商务研究中心特约研究员、垦丁律师事务所资深法律顾问朱莎认为，权问题从退市后逐渐明晰。上市时，作为当当科文股东，两夫妻就约定了50%的分配权力。在当当网私有化拆除VIE构架时，回归到普通的同股同权，作为境内实体的控制人，李和俞依然贯彻各50%财产分配的约定处理当当控股有限公司以及当当科文中的李和俞的股权。这种“五五开”平均分的约定是律师最不推荐的股权分配方式，特别是在利益观点不一致的情况下，任何一方都没有办法要求对方服从，根据我国《公司法》，一般决议需要出席股东会的股东所持表决权过半数通过，重大事项需要三分之二以上通过。
李国庆曾经在公开媒体表示，因为夫妻二人谁也无法说服谁，在当当科文期间，两人经常就定位、战略、业务等问题从家里吵到董事会，延误了重要的机遇，也容易造成高管的不明就里无法执行公司决策。
创始人的股权意识不足
从退市后五五开，到筹备海航收购、与海航科技做股权置换、以及避税等因素考虑，李国庆将其持有的股份转让给儿子，然后又实际登记由俞渝受让，最终俞渝成为占股64%的大股东，两人完成角色调换。随之而来的是和李国庆曾经一起创业的董事、副总裁等元老也逐渐离职，当当网董事会完成了大换血。
那么是不是创始人不做大股东，初始团队就必然被董事会踢出局？当然是否定的。如果要变更合伙人制度，需通过董事和股东的审议。所谓合伙人制度的实质，也是同股不同权，也就是表决权和股权分离，不以资合因素作为唯一考虑投票权的因素，赋予初创团队的核心人物有超额的表决权（各国对其份额有不同约束）。同股不同权有很多种形式，大致上可分为AB股多重投票模式、投票上限限制模式、特别安排投票权（如未上市的华为）等，但科技型企业使用最多的是AB股模式，如京东、美团、小米。
其实早在20世纪初就由纽交所最早推出，之后美国三大交易所为了鼓励科技公司留住创新核心人才，都允许“同股不同权”公司上市,特别是对上市前的同股不同权几乎没有限制。2019年3月中国证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称：管理办法）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称：监管办法），和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称：上市规则）。其中《管理办法》的第四十一条“特别表决权”、《监管办法》的第八条以及《上市规则》第四章第五节“表决权差异安排”都明确了允许有条件的“同股不同权”。
2019年9月27日，上交所科创板上市委于审议通过了优刻得科技股份有限公司的科创板首发上市申请。此前，这家公司在2013年为了赴美上市筹划，也做了VIE构架搭建并设计了AB股，在2016年中概股私有化大潮中，优刻得拆除VIE筹备国内上市。
朱莎指出，自2000年，新浪以VIE结构开启中概股赴美上市热潮以来，受外商投资政策、负面清单等因素影响，以互联网为载体的科技企业成为赴美上市的主力军。而随着中概股在美国资本市场难以获得投资者的认可，估值容易偏低等原因，国内科创板以及注册制等改革措施可以为这些在赴美上市纠结的公司提供了“东方不亮西方亮”的机会，上文提到的拆除VIE的优刻得就是鲜明的例子。也就在前两天，2019年10月18日，沪、深两家交易所联合公告称,证监会已批准沪深港通业务的规则修订。明确了采用不同投票权构架可以纳入沪港通下“港股通”股票，进一步帮助在港上市科技企业获取内地融资。
当当网的股权纷争虽然始于夫妻睥睨，但其当时结构设计五五开，以及私有化后没有同股不同权，却是先天不足的缺陷，正如很多创业公司团队在初期可以共患难，一门心思攻技术、打市场，而几轮融资过后才发现，鸠占鹊巢的事情已经发生了，而这时再回头去争取个董事会席位或者股权可不是一星半点儿地困难。
网经社电子商务研究中心特约研究员、北京亿达（上海）律师事务所律师董毅智也曾指出，当当是借助VIE架构在海外上市，股权通过协议控制的方式，但在国内尚无针对这块的明确规定。如何分割，考验的是法官的裁量水平，现有证据不是很充分，就算实现平分，公司以后怎么管理也是问题。
来源: 长江商报
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