本报记者 李慧敏 北京报道
纾困模式出现重大创新！
12月11日，首只地方政府+金融机构（AMC）+产业资本+私募基金共同组建的、规模约51亿元的纾困基金框架确定，此基金拟专项用于对华为的核心供应商——大富科技（300134.SZ，以下简称“大富科技”）控股股东的纾困救助。
当日，大富科技的控股股东安徽配天投资集团有限公司（以下简称“配天投资”）与中国信达（01359.HK）深圳分公司以及蚌埠相关政府投资平台共同签署债务重组框架协议，本次交易包括债权收购及债务重组和基金投资两个部分，交易总额不超过60亿元。
专业人士表示，在诸多政府部门以及机构主体发起的纾困基金落地难的背景之下，此基金是在现有规则条件下的、没有先例的创新性安排，具有极强的示范意义。尤其是对“谁来判断企业有无救助价值、谁来出钱、如何保障纾困各方利益、如何保障业务不受纾困的影响、如何形成合力”等当前纾困过程中面临的核心问题给出了系统性的答案。
值得注意的是，此专项纾困基金涉及到的投资主体众多，包括资产管理公司、证券公司、私募子公司、产业资本以及地方政府等，充分体现了只有各方形成合力，才能真正、彻底地化解危机。
《中国经营报》记者了解到，大富科技是以移动通讯、智能制造等为主业的科技公司，是华为的核心供应商，掌握5G产业链当中的重要技术环节，是全球最大的滤波器生产商。2018年大富科技控股股东陷入流动性危机，如不对其实施救助，必将传导至上市公司以致造成企业整体危机。
纾困遭遇难题
“大富科技作为移动通讯和智能制造领域的科技公司，多年来专注于主业，近年先后做了定向增发和发行可交换债，所融资金均投向了实体产业发展，企业本身非常健康。”中国信达深圳分公司项目负责人介绍。
而与大富科技相关的另一个A股市场极其罕见的事实是，从2011年上市至今8年内，其实际控制人孙尚传竟没有做过任何减持，甚至在股票市值达到了400亿元、孙尚传个人持股62%的情况下，也一股未减。
但是，孙尚传却在定向增发的时候犯下了一个几乎致命的错误，与投资人签下了所谓保本保息的“兜底协议”。2017年整体景气度不高的背景下，股价下跌，孙尚传履行承诺依约对投资人进行赔付。
“上市公司定增总计融资35亿元，这两年大股东兜底赔付给投资人的至今已接近30亿元。”孙尚传告诉《中国经营报》记者，因此他陷入了流动性危机。
大富科技在蚌埠市有数十亿元投资，对促进地方经济和拉动就业发挥着重要作用。大富科技受困之时，地方政府一直没有放弃救助。
“从企业实控人遇到危机至今一年多的时间里，地方政府为了避免企业对债权人违约，先期提供了增量资金用于偿还债权人；而后一直为保证其正常经营提供流动性，每月‘输血’一两千万元的资金。”蚌埠市高新区主任汤春义如是表示。
但是，地方政府的救助仅仅是维持企业经营，无法解决根本问题。
“大富科技控股股东陷入困境，如果任由其崩盘，大股东出局，股权被瓜分，企业将分崩离析。”汤春义表示，这样一家本身健康、且从事国家着力引导的产业发展方向的实体企业，必须从根本上得到救助。
但是，实施救助却面临几大难题。
其一，中国信达深圳分公司愿意给配天投资纾困，但大股东已无偿债能力，简单借给其资金，利益无法得到保障，中国信达深圳分公司怎样才能看住自己的钱？
其二，中国信达深圳分公司如果对大股东增资，成为配天投资控制人，因其持有上市公司股权超过了30%，将会触发要约收购义务，如何解决？中国信达深圳分公司又如何管理一家高科技企业？
其三，在解决上述问题的过程中，孙尚传与地方政府准备用非现金对纾困基金出资，不符合备案要求，没有先例，如何解决？
所有这些问题，成了摆在纾困各方面前的一道道障碍，这也是当前化解股权质押风险中纾困基金落地难问题的一个缩影。
巧妙方案设计
为了解决企业纾困所面临的上述难题，各方一起对项目架构做了复杂但极其巧妙的设计，历经半年，终获圆满解决。
相关公告称，控股股东配天投资与中国信达深圳分公司、蚌埠投资集团有限公司（以下简称“蚌埠投资”）、蚌埠高新投资集团有限公司、蚌埠市城市投资控股有限公司等主体签署了关于“配天投资债务重组”项目之合作框架协议。
本次交易主要包含债权收购及债务重组和基金投资两个部分，交易总额不超过60亿元，其中中国信达深圳分公司总出资不超过39亿元，蚌埠投资总出资不超过21亿元。
债权收购及债务重组部分，中国信达深圳分公司拟以约34亿元收购配天投资的债权后，成为配天投资的债权人，配天投资获得资金后，与其原有债权人商谈债务重组及债务清偿。同时配天投资将持有上市公司的股权质押给中国信达深圳分公司。
基金部分，由中国信达深圳分公司关联方信风投资管理有限公司（以下简称“信风投资”）作为管理人发起设立纾困基金，专项用于本次交易，总规模不超过 51.02亿元。基金的各合伙人出资情况预计如下：信风投资为GP1、配天智慧云为GP2，分别出资金额不超过100万元；中国信达深圳分公司为优先级LP，现金出资额不超过5亿元；蚌埠投资为劣后级LP1，出资金额不超过21亿元，其中9亿元为应收配天投资的债权，12亿元为纾困用途现金；孙尚传为劣后级LP2、李洪利为劣后级LP3，双方以其共同持有的配天投资99%的股权作价出资25亿元。完成后，纾困基金成为配天投资的大股东。
“这次政府及金融机构联合对大富科技的纾困，彻底解决了我们的债务危机，有利于控股股东盘活资产，完善和优化配天投资及其子公司产业结构。不仅不会对上市公司生产经营造成影响，也不涉及上市公司控制权变更。”孙尚传表示。
无先例创新安排
“此案例属于在现有规则和政策背景下，在证监会上市部和蚌埠市委市政府的协调和推动下、无先例的创新性的安排，具有极强的示范作用和推广意义。”信风投资有关人士表示。
据介绍，此案例创新点有三个方面。
创新一，纾困方均派相关主体参与纾困基金，使得各方能在提供纾困资金后参与对公司的管理，避免“看不住自己的钱”。
创新二，基金设计了双GP。为保证不触发要约，且让“懂业务”的原大股东继续保持公司的控制权，日常业务均由配天智慧云掌管，信风投资仅在大额资金动用等少数事项上持一票否决权，等于看住了钱不被滥用甚至挪用。
创新三，监管认可无先例安排。蚌埠市政府投入的21亿元基金当中，现金仅为12亿元左右，其余为应收大股东的债权，孙尚传与李洪利的出资也不是现金。根据现行基金备案规定，一般均应现金出资，但证监会认定的其他情形除外。证监会机构部和基金业协会充分考虑到纾困背景、企业背景以及交易背景，认可了此案的创新性安排。这也体现了监管部门当前对于纾困的重视程度。此前，基金业协会也曾专门出台政策，为股权质押纾困基金备案开辟绿色通道。
“大富科技对整个5G行业来说具有举足轻重的作用，如果没有设计出这一交易性的框架来对其救助的话，将可能面临‘双输’或者‘多输’的局面。”中国信达深圳分公司项目负责人表示，债权人债券的清偿率肯定会比较低，对地方经济也将造成很大损害，企业走向没落，5G产业链的完整性不可避免将遭破坏。
同时，对于企业的救助，必须是系统性纾困而非局部性缓解，即必须“大救”而非“小救”。
首先，系统性纾困可以形成长效机制，局部突破可能解得一时之渴，难以形成长效机制；其次，切实服务实体经济，让高科技产业、自身健康、国家倡导的产业发展方向的企业走出困境，更好地发展。
“能够把诸多主体聚集在一起，最终方案既没有让控制权发生转移保证了管理团队持续的经营，又令各方利益诉求均得到满足和平衡，殊为不易。”前述信风投资有关人士表示。
（编辑：夏欣 校对：颜京宁）
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