近年来，金融科技的发生使得互联网理财成为社会标配，线上理财迅速发展。不少互联网平台发布各类理财信息，其中便包括私募产品投资内容。对此，票圈中存在不少疑问的声音：互联网平台能发布私募产品信息吗？难道不违反私募的“非公开性”吗？对以上疑问，我们分享如下观点，欢迎大家批评指正。
文章脉络
1.互联网平台能否发布私募产品信息？
2.发布私募产品信息不属于公开募资吗？
3.互联网平台如何发布私募产品信息？
私募产品信息，能不能发？
中国基金业协会发布的《私募投资基金募集行为管理办法》第二十二条规定，“私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。”
该条一定程度上肯定了募集机构对私募基金进行的宣传行为具有合法性，另一方面该条也明确指出，互联网平台需将该种宣传限制在私募基金管理人可控的范围内。即，募集机构合作的互联网媒介，在线向投资者提供私募产品信息是具有可行性的。
发布信息，是不是“公开募资”？
《私募投资基金募集行为管理办法》第二十五条：“募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：（一）公开出版资料；（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（三）海报、户外广告；（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（五）公共、门户网站链接广告、博客等；……”该条确实对私募基金的推介行为进行了限制，且“公共、门户网站链接广告”属于互联网范畴，但其被禁止。但我们也注意到，相较而言，“公共、门户网站链接广告”具有较高的公开性，任何人都有机会访问，因而被监管否定。
结合《中华人民共和国证券投资基金法》第九十一条、《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条等有关“非公开募集基金禁止向不特定对象宣传”的规定可知，目前对于互联网私募产品推介监管的落脚点，依旧在于达到防止不合格投资者进入之“目的”，而不在于能否通过互联网信息服务平台等“手段”。私募基金的“非公开”和“合格投资者确认”两项要求，在本质上属于一体两面的关系。“非公开”的底线，是有效防范非合格投资者参与到私募投资基金募集过程中。
遵循该逻辑，在互联网平台提供私募产品信息的过程中，也应当首先确定合格投资者，再进行产品展示，否则将触及“非公开”的底线。
私募产品信息应如何发布？
《私募投资基金募集行为管理办法》第二十条明确，“募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。前述在线特定对象确定程序包括但不限于：（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；（四）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第三章关于合格投资者的规定；（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。”
由上可见，互联网媒介在线向投资者提供私募产品信息，应当通过诸如在线特定对象确定程序等对投资者身份进行识别。但平台开展的特定对象确认程序仅为出于自身的业务及合规需要，其并不能代替募集机构的合格投资者确认程序。在具体的投资者适当性匹配中，募集机构仍要全面承担合格投资者审查、评估的责任，以符合其自身的监管要求。
综上所述，互联网平台上发布私募产品信息还是可行的，但在线向投资者推介私募基金之前，平台需设置在线特定对象确定程序。而投资者也应当理解，在线特定对象确定程序并不能代替募集机构的合格投资者确认程序。所以，还是要多做几轮测试，确保自身有科学的投资理念以及有相应的风险识别能力时再投资哦！
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