今天讲“钱权分离”的第四个方法：委托投票权，前三个分别为成立有限合伙企业作为持股平台，利用金字塔股权架构控制目标经营公司，签订一致行动人协议，没有看的小伙伴点击我的头像，到文章中寻找阅读哟~
投票权与股权的分离
创始人需要知道的一个法律知识是投票权与股权是可以分离的。现实情况中，随着公司的不断融资壮大，创始人股权将被不断稀释，很难一直保持公司的绝对控股权。为了继续维持公司的控制权，可以将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使。
阿里巴巴的马云，京东的刘强东都是通过这种方式掌控着企业的控制权。
委托投票权的定义
委托投票权是指是指公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。股东在股东大会召开之前已经在某些问题上进行了投票或者把投票权转让给出席股东大会的其他人来行使。
《公司法》第一百零七条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
案例
2014年4月14日京东披露的招股说明书中显示，京东创始人刘强东在上市前仅持有约18.8％的股权，如下图所示。
京东上市前股权架构图
虽然刘强东持股比例并不高，但他通过投票权委托的方式取得了DST、红杉资本和腾讯等的投票权，使得自己手中实际拥有了51.2％的投票权。
阿里巴巴也存在投票权委托的安排，马云在上市前所占股比为8.8%，管理层总计14.6%；软银34%；雅虎22%。马云等与软银和雅虎通过投票权委托协议约定，取得软银（其中超出30%的部分）和雅虎（最多1.2亿股）委托的投票权，从而实现了阿里巴巴上市前，软银和雅虎总计投票权不超过49.9%的最终目的。
委托投票权和一致行动人对比
如果通俗一点，把一致行动人描述为：大股东与小股东意见一致时，听大股东的，意见不一致时，也听大股东的。那么委托投票权则可以描述为：作为委托人的股东完全放弃表决权，由代理人行使。
在企业上市过程中，如果存在股权分散或者几个股东股权比例非常接近的请，股权顾问通常建议股东捆绑成为一致行动人。但在股权比较较高的乙方，股东是纯粹的财务投资，如果财务投资人不愿意绑定，这种情况，股权顾问会建议持股较少的股东将投票权委托给最大的股东，将控制权集中，以便认定企业的实际控制人。
Q&A
Q：委托投票权需要注意什么呢？
A：签署委托书，协议中应明确具体约定，切记含糊不清，导致在操作时留下争议。此外，对于委托人转让股权应当进行限制，比如进行转让数量限制、优先购买权限制。否则，委托人转让股权给第三方，第三方可不遵守投票权委托约定，如此目的就无法达到。
Q：有限责任公司股东投票权可委托他人行使吗？
A：《公司法》未明确规定有限责任公司的股东投票权委托等事项，在公司章程未作出明确禁止性规定的情况下，允许有限责任公司的股东参照《公司法》一百零六条规定委托他人代行投票权。
Q：股东的表决权按比例分别委托给多人吗？
A：法律法规未对股东投票权部分委托作出禁止性规定，“法无禁止即可为”，股东可以选择将自己持有的表决权全部委托给一位代理人，也可以同时按比例分别委托给多个代理人行使。但为避免难以认定表决权行使结果、影响表决权行使效力的情况，最好在委托代理合同中对不同代理人对投票权的分配、行使进行具体说明，约定各代理人在行使各自所持表决权时，意见不一该如何确认表决结果。
投票权委托是资本市场上比较常见的一种表决权归集的方式，通过投票权委托，可以实现表决权的集中，提高某一方股东的表决权比例，最终便于该股东掌握公司控制权。
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