“远走的人总有一天回家，只要我们解决了他们的问题。”2019年，港交所行政总裁李小加谈及阿里回归港股时说道。
阿里“离家”赴美上市时曾说：“只要条件允许，我们就回来，这个想法没有变过。”
如今，时机成熟，双方阔别七年，世纪重逢指日可待。
今日午间，香港交易所宣布阿里巴巴集团控股有限公司将于2019年11月26日上市。下午，阿里宣布，香港公开发售的最终发售价格为每股176港元，以招股书披露的信息计算，阿里巴巴最多在港募资1012亿港元，创下2011年以来香港最大规模IPO纪录。
阿里巴巴于11月13日起开始簿记建档，11月15日起公开发售，根据本次招股说明书，公司总授权股本（已反映拆股）为320亿股，已发行股本约为208.9亿股，占授权股本的65.27%。本次阿里将发行5亿股普通股新股，其中香港公开发售0.125亿股新股，占2.5%，国际发售4.875亿新股，占97.5%。
招股书中提到，此次IPO所募资金主要有以下用途：通过优化服务，驱动用户增长及提升参与度；通过继续投入各项技术和系统来提升运营效率，助力企业实现数字化转型；通过持续投资并开发机器学习、云计算等新技术实现持续创新。[1]
可以看到，经过数十年的发展，阿里已经拥有了雄厚的资金实力和庞大的产业集群，如招股书中提到的饿了么、飞猪等生活服务平台和优酷等分发和内容平台，也拥有了先进的云计算技术、供应链管理系统和营销系统。这些都得益于阿里合伙人们的精准决策和资本市场的大力支持。
很难想象，曾经的阿里登陆港交所并不顺利，也因为资金问题和决策权问题遇到困境。所幸阿里经历了多次的股权结构调整，港交所也于近年进行多项改革，为本次上市的成功提供了先决条件。
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阿里与港交所的过往纠葛
回顾历史，阿里在其发展过程中一直期望能够成功登陆H股。2007年11月，阿里巴巴以B2B业务作为主体在港交所上市，仅以发行价预计，上市后接近有1000名阿里员工成为百万富翁，成为当时互联网界的一场造富神话。但次年金融危机汹涌而来，受到“股灾”波及，阿里的股价不断下跌以致破发。其后因为内部管理等问题，阿里宣布以每股13.5港元的价格进行私有化，并于2012年6月正式撤离港交所。
2013年10月，阿里巴巴再次尝试登陆H股，但因为存在的阿里合伙人制度，需要“同股不同权”的诉求得到满足。香港财经事务及库务局局长陈家强表示：香港为了保障投资者权益，必须坚持“同股同权”原则，香港上市规则规定不能设有双重股权。阿里巴巴联合创始人蔡崇信对合伙人制度做了解释，也表示阿里没有期望香港监管机构为了一家公司做出改变。最终，阿里放弃在港上市。[2]。
促使阿里进行上市的一个重要原因，是2005年10月雅虎以10亿美元现金以及雅虎中国业务资产，收购了阿里巴巴集团46%的股份，这一收购很大力度上支持了阿里巴巴的发展与强大。随着公司发展，股权结构优化成为重要战略目标。
2012年底，阿里巴巴集团以63亿美金现金及价值8亿美金的阿里巴巴集团优先股，回购雅虎手中持有阿里巴巴集团股份的50%。根据当时的财务状况，阿里只能通过借贷获得这笔回购资金，回购所涉及的巨额债务未来会是巨大的负担，彼时的马云面临着控制权和债务问题的双重压力。同时最好的解决办法就是尽快上市，通过IPO融资获得的资金不仅能够极大舒缓债务压力，还可能回购雅虎剩余持有股份的另一半，获得更多的控制权。
2014年9月19日阿里在美国纽交所挂牌上市 图源/网络
在香港上市遇阻之时，美国因其有更为开放的双层股权制度，对阿里的合伙人制度开绿灯，获得阿里的青睐，2014年9月19日上午，作为中国最大的互联网公司，阿里巴巴正式在纽交所挂牌交易。当天收盘，阿里巴巴股价暴涨38.07%，市值达2314.39亿美元，超越Facebook成为仅次于谷歌的第二大互联网公司。[3]
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为什么需要同股不同权
美国股市之所以能够吸引阿里，主要在于允许同股不同权，即双层股权制度。典型的双层股权模式中，公司将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。这种股权结构下，创始人和管理层可以获得更多的表决权，使得公司决策权更牢固掌握在合伙人和管理层手中。AB股模式实际上是一种“同股不同权”的制度，其中“不同权”主要体现在投票权的不同。尤其是针对发展较快、需要外部融资、股权分散的企业，为了保证公司的正常运营和战略的延续性，决策权的控制和话语权的掌握就尤为重要。笔者在前文（传送门：从“港恋伦”看敌意收购：酒好莫贪杯 且行且珍惜）曾经提到过敌意收购，同股不同权结构也正是有效抵御野蛮人侵袭的手段。
在美国，许多互联网和科技巨头都采用了同股不同权的股权制度。Facebook在2012年上市时就采用了这种制度，同时扎克伯格在2015年女儿出生时，承诺将捐出他与妻子持有的Facebook 99%股份用于慈善事业，为了保证在捐出股票时不失去控制权，Facebook计划发行不具有投票权的C类股票用于捐赠。2017年迫于各方压力Facebook将这一制度撤销，但它有效的保证了过往管理权的集中，有效帮助Facebook快速发展。
我国互联网公司百度、京东在股权结构治理过程中均采用了“同股不同权”结构。阿里巴巴采用的合伙人制度，虽然与AB股制度有所区别，但也体现出同股不同权的特点。在其股权结构中现有的38位合伙人有权提名董事会的大部分董事，且合伙人制度规定：其他股东或者股东团体不能行使公司30%以上的表决权，这样实现了合伙人与普通股东在表决权利上的区分，有利于团队管理。
今年9月份，首家具有特别表决权的科创板过会企业——优刻得的首发上市申请获得科创板上市委审议通过，意味着中国资本市场上首单“同股不同权”诞生。根据特别表决权设置安排，公司共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发行对象）所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍。
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A new era begins！
2014年错过阿里巴巴，在外界看来可能会是港交所心痛的遗憾。同一年挖苦嘲讽甚嚣尘上，港交所不甘而迎难，迎接新机遇，推动新变革，努力弥补自身不足。
2014年11月17日，沪港通正式开通，随着两地投资者对互联互通机制的了解加深，沪港通成交量稳步增长，跨境持仓总额屡创新高，为两地市场注入了新鲜血液。2016年12月5日，深港通正式启动，内地涌动的投资热情和港股市场的优质标的进一步推动了我国资本市场的繁荣。
内地经济带来新的活力，港交所也振奋起来。2018年4月24日，港交所发布IPO新规，允许双重股权结构公司上市，允许尚未盈利的生物科技公司赴港上市。按照新版的《上市规则》，港交所将对新兴的三类公司打开大门：同股不同权结构公司、未有收入的生物科技类公司、将港交所作为第二上市地的公司。当日发布会上的大屏幕打出了一句醒目的标语：A new era begins！（新时代到来了！）。2018年4月30日，港交所修订后的主板《上市规则》正式生效，酝酿四年之久，也是近24年来意义最为重大的港股上市制度改革，终于落地。港交所行政总裁李小加说，盼这一天等了25年。
在被称为20年来最重要的变革生效后，5月4日平安好医生登陆港股。国产科技巨头小米提交了招股书，正式按照新规申请在港上市，7月9日，小米在香港交易所“敲锣”。这3个月内有10家互联网公司挂牌港交所。此后港股掀起互联网公司上市热潮，7月线上直播平台映客、互联网家装公司齐屹科技、游戏公司指尖悦动、51信用卡在港上市。同月新东方在线公布拟奔赴港股市场，而生活服务类企业龙头美团点评和同程艺龙已分别于6月25日、6月21日在港交所递交了招股说明书。
港交所推出“同股不同权”改革后，进一步推高了互联网、科技股等新经济企业的上市热情，在扩容市场容量，激活市场存量，更好发挥资源配置效果的同时，也在准备迎接阿里巴巴的回归。
7年后，阿里巴巴终于以3.7万亿港币的市值重返港交所，全程线上路演、机构认购火爆、提前半天结束新股认购。截至目前散户认购超额已逾40倍，冻结资金约1000亿港元，超过此前中手游的709.49亿港元，成为今年港股新股“冻资王”。
港股市场以热烈的姿态和盛大的规模，欢迎曾经失之交臂的阿里重新登上港交所的舞台。而为了这一刻，港交所过去五年大刀阔斧地改革，默默辛勤耕耘，终于弥补了曾经的遗憾。
在阿里巴巴2014年启动赴美上市相关事宜时，其新闻发言人曾说到：“未来条件允许，我们将积极参与回归国内资本市场。”如今幸已成真。
结语
上市鼓锣须尽欢，莫使金樽空对月。阿里巴巴与港交所的纠葛，是中国企业不断发展，中国资本市场与国际接轨的缩影。经过数年的探索和改革，越来越多的企业愿意回归H股、A股，愿美景豪情，共同谱写资本市场新篇章。█
参考文献：
1、《阿里巴巴集團控股有限公司（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）的聆讯后资料集》
2、《阿里归来、对决腾讯：港股迎接大时代 港交所笑看一切》，凤凰网财经
3、《阿里巴巴回购股份后将加速上市》，凤凰网科技
4、《同股不同权 Facebook再惹争议》，和讯网
5、《“同股不同权”助力新三板双创企业》，“新浪财经”百家号
6、《港交所改革落地：允许AB股结构公司上市》，新浪财经
7、《2018上市热潮》，“中国新闻周刊”百家号
8、《定了！阿里香港上市定价176港元/股，成港交所新股“双冠王”》，凤凰网财经
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