“夫妻公司”，是指一家公司有2个股东，两名股东之间为夫妻关系的情形。从形式上看，此类公司有2个股东，不属于《公司法》第五十七条定义的“一人有限责任公司”。但在诉讼中，由于夫妻之间有着密切的人身和财产关系，如果不采取必要的措施，很有可能被认定为一人公司，被法院认定夫妻需要对公司债务承担连带责任。
一、最高法判例观点
最高人民法院在判例中指出，“夫妻双方共同出资设立公司的，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的，应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司，在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产、作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利”。
因此，在公司注册时，公司股东为夫妻关系的：
1.如果提交了“财产分割证明”，可以按普通的有限责任公司认定；
2.如果没有提交“财产分割证明”，则夫妻股东名下的股权，可能会被法院按照“共同共有财产对待”，此时公司有可能按“一人公司”处理。
二、夫妻公司，如何避免被认定一人公司？
由于夫妻之间存在“共同共有关系”，只有夫妻两个股东的“夫妻公司”，如果不能采取必要的法律安排，两名股东的出资很有可能被看成“一体”，导致夫妻家庭财产对公司债务承担连带责任，导致企业股东无法享受公司“有限责任”的好处，陷于不利。
根据相关判例，为避免认定为一人公司，夫妻公司可以采取以下措施：
1.公司注册时，提交《财产分割证明》；
2.公司有规范的财务管理制度；
3.公司财产与股东财产彼此独立；
公司能够提供公司账簿、会计凭证、银行账户流水等，能够证明公司账目与公司股东的财产相互独立。
（注：有部分判例认为，没有提交“财产分割证明”的夫妻公司，因股东为2人，也可按照普通有限责任公司认定，但为稳妥起见，根据“夫妻共同财产”的原则，建议还是提交，或采取其他相关法律安排。）
作者简介：
黄维升律师，深圳执业律师，擅长劳动纠纷、合同纠纷、侵权纠纷、婚姻家事、企业治理等领域。
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