股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-122号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于公司股东签署《表决权委托协议》暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动属于相关信息披露义务人将持有的公司股份所对应的表决权进行内部委托行使，不触及要约收购。
2、本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
2019年12月26日，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到股东龙岩市汇金发展集团有限公司（“汇金集团”或“受托方”）的通知。2019年12月26日，公司持股5%以上股东陈茂森先生及其一致行动人陈曙光先生、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）（以下简称“浪漫克拉”）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）（以下简称“爱克拉”）（以上合称“委托方”）与汇金集团签署了《表决权委托协议》。委托方拟将其合计持有的公司股份52,866,555股（占公司总股本的11.6430%）所对应的表决权委托给受托方行使。具体表决权委托前后表决权变动情况如下：
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*以上数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
鉴于龙岩市永盛发展有限公司（以下简称“永盛发展”）为汇金集团全资孙公司且为一致行动人，故本次表决权委托完成后，其将合计持有公司17.3086%的股份表决权，汇金集团将成为公司第二大股东。
二、协议双方基本情况
（一）委托方基本情况
甲方1：陈茂森
住所：成都市青羊区东马道街19号****
通讯地址：成都市青羊区东马道街19号****
甲方2：陈曙光
住所：四川省资中县甘露镇芦茅沟村****
通讯地址：四川省资中县甘露镇芦茅沟村****
甲方3：成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）
注册地：成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号
主要办公地点：成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号
甲方4：成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
（二）受托方基本情况
乙方：龙岩市汇金发展集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2010年11月9日
经营期限：2010年11月9日至长期
法定代表人：傅纪文
注册资本：200,000.00万元
注册地址：龙岩市新罗区华莲路138号金融中心A1、A2幢20、21楼
统一社会信用代码：91350800563393952Y
经营范围：资产投资经营与管理;对公开交易证券类投资、对非证券类股权投资、对金融产业投资;股权投资管理;城市基础设施建设;煤炭及制品批发(危险化学品除外);非金属矿及制品批发;金属及金属矿批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股份
股份结构：
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三、表决权委托协议主要内容
委托方拟将其合计持有的上市公司股份52,866,555股（“委托股份”，截至本协议签署日，占上市公司股份总数的11.6430%）所对应的表决权委托给受托方行使，受托方拟接受该项委托。
1、委托范围
1.1委托方同意将委托股份所对应的表决权及与表决权相关的、除收益权和股份处置权等财产性权利以外的其他股东权利（“委托权利”）按照本协议约定的条款与条件不可撤销地且唯一地委托给受托方行使，受托方亦同意接受前述委托。双方确认，委托权利包括如下内容：
（1）召集、召开和出席上市公司股东大会的权利；
（2）向股东大会提交各类议案的提案权；
（3）对上市公司股东大会决议事项行使表决权，并签署相关文件；
（4）其他与股东表决权相关除收益权和股份处置权等财产性权利以外的股东权利。
1.2在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、拆股、分红等事项而导致委托股份相应增加的，则就委托股份增加部分所对应的委托权利也将自动地依照本协议的约定委托至受托方行使。
2、委托权利的行使
在委托期间内，委托方应遵守监管部门及受托方要求不得减持股份。如需进行质押或者采取其他方式处置委托股份，应至少提前5个工作日书面通知受托方及上市公司。
3、协议生效及委托期限
3.1本协议经委托方本人签字及受托方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立生效。
3.2除非本协议另有约定，本次表决权委托期限为3年。
3.3双方确认，本协议项下委托权利的委托期限自本协议生效之日起至如下情形发生之日（以孰早者为准）止：
（1）各方协商一致终止表决权委托；
（2）委托方不再持有全部委托股份；
（3）受托方出现严重违法、违规及违反上市公司章程规定的行为；
（4）受托方出现严重损害上市公司利益的行为；
（5）福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司如期或提前偿还与汇金集团、中国银行股份有限公司龙岩分行签订的《对公委托贷款合同》项下1.5亿元的借款；
（6）受托方或其实际控制人/控股股东通过增持股份或另行接受其他股东表决权委托变更为上市公司的实际控制人，解除本次表决权委托后受托方或其实际控制人/控股股东仍为上市公司的实际控制人。
4、陈述与保证
4.1协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力了解、签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
4.2委托方向受托方承诺，截至本协议签署日，其未就本协议项下的委托权利委托给第三方行使，且本协议有效期内，不会将委托权利的部分或者全部委托给第三方行使，亦不会与第三方签订一致行动协议或者实质上采取一致行动或者作出类似安排，以协助或者事实上导致该第三方获得上市公司的实际控制权。
4.3受托方向委托方承诺，其将谨慎勤勉地在委托范围内依法行使委托权利，不会违反上市公司适用的各项法律规定、深交所规则、上市公司章程及其他制度，不会违反对上市公司有约束力的协议或者承诺，亦不会损害上市公司或者上市公司其他股东合法权益。
5、违约责任
5.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行（包括但不限于受托方违反法律法规、证券交易监管机构规定及要求，不当行使受托表决权）本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约；因监管机关要求，委托方未根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托受托方行使委托权利的目的，委托方应承担的违约责任；如委托方进行质押或者采取其他方式处置委托股份，未按合同约定书面通知受托方及上市公司的违约责任。违约方除应当继续履行其在本协议项下的全部义务和责任外，还立即停止违约行为、整改、赔偿损失（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、误工费、差旅费等）、违约金等。
5.2前述“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工以及中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。
5.3如果一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行的，违约方需按第5.1条的内容承担违约责任，同时本协议各方应保证继续履行本协议。
5.4如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）提出异议等任何一方不能控制的原因，导致本协议项下委托无法实施的，不视为任何一方违约。
6、其他
6.1本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本条所述事宜在本协议另有约定的除外。
6.2除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经对方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
6.3如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
6.4本协议一式陆份，双方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。
四、对公司的影响及其他说明
1、本协议的签署对上市公司的日常经营不产生影响。
2、上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。
3、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次表决权委托涉及的各信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。
4、公司将充分关注本次表决权委托管理事项的进展情况并及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、简式权益变动报告书（一）
2、简式权益变动报告书（二）
3、《表决权委托协议》
特此公告！
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
董事会
2019年12月26日
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