时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京 饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏 饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。
百姓在强权面前，求自保，可以放弃所谓的道德和是非判断，为了自身安稳，不在乎别人死活都可以。在不涉及自身安危时，好管闲事，呼吁追求公平公开公正。在影片中，刚开始接纳外乡人的矛盾轻易化解，因为他们听从当地权威领导。在遇到更强权时，就见风使舵了，畏惧于更大的强权，妥协自己换取平安，也不敢计较是非对错。
人性历来如此，至今未变，因为他们的基本需求只是想好好过日子，如面馆老板只愿意当喷子而已
大众是一个盲从的群体，利益至上，贪生怕死，一切都只为了活着。而本来被他们选择上来主持公义的人，却被他们无情的抛弃。大众是冷漠和无情的，大难临头只顾自己。于是，电影安排了英雄人物来唤醒他们，而这个人物却被他们无情的抛弃了。
电影中有一种江湖中的侠义精神，体现在主要的几个人物身上。对于这样一部乱世中的正邪斗争戏，侠义精神冠冕堂皇地成了正义的代表。当这个正义与大众的生存构成表面的冲突之时，大众将之弃之如敝履，不惜向邪恶跪下祈求宽恕。事实证明那只是理想主义者的一厢情愿，恶者自恶，不会因为别人的悲苦而放下屠刀。
这部电影聪明的地方在于环境的设定——一座城。封闭空间的限定让故事在空间中有了足够的发酵，几方面力量在其中产生了一种奇妙的化学效应。封闭空间可以将戏剧性提高不少，减少了因为环境不断变化而才华被稀释的可能，这时导演聪明的地方。
整部影片我认为最经典的就是古天乐和江疏影那场戏真的很过眼 演员 剧本 台词 演技都没话说 一定要看
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