文 | AI财经社 唐煜

编辑 | 赵艳秋

5月15日，美国商务部发布公告，计划对华为的管制政策升级，外界认为，台积电或将不能再为华为生产芯片。作为“最后的备胎”、大陆最大的晶圆制造厂，20年之间，中芯国际在中国半导体的历史和未来中到底扮演着什么样的角色？

半导体业的一个新样本

2000年8月，上海浦东张江高科技园区迎来了一家特殊的企业。52岁的张汝京自筹资金，带着400多名中国台湾、美国、欧洲、韩国的优秀工程师跨洋而来，要在大陆建立一座芯片制造厂。

这在当时是一个创举。此前，国内芯片制造主要由国家投资建厂，采用国有化体制，而中芯国际打破传统，带来了国际人才和资金，创造了一个全新的样本。

为了回到出生地大陆，张汝京历经层层跋涉。生于1948年的张汝京，1岁被父母带到中国台湾，在中国台湾和美国接受教育，后来加盟美国半导体企业德州仪器。他在德州仪器工作的20年间，在美国、日本、新加坡、意大利和中国台湾创建管理了10座工厂，这在当时全球半导体业中也极为少见，被称为“盖厂高手”。

1997年从德州仪器退休后他曾回中国台湾专心做一个芯片制造厂世大半导体。1999年，台积电以51亿美元收购世大后，台积电创始人张忠谋约张汝京商谈了好几次，希望他留下来，但张汝京去大陆之意已定，为此他还被罚了很多台积电的股票。

图左/张忠谋 图右/张汝京

此时，大陆出台鼓励集成电路行业发展的“18号文件”，掀起了半导体发展的新高潮。早在90年代，一批爱国华人就在国内四处调研，向当时的国家领导人提交建议，建设半导体制造厂，得到了高度的重视和批示。但怎奈受制于《瓦森纳协议》，西方国家对中国出口半导体技术要比市场上最先进的晚两代，政府当时主导设立的芯片制造厂华晶和华虹，在采购设备时都受到了限制。

只有寻找海外伙伴投资，才有可能从严苛的技术封锁中杀出重围。

张汝京的经历，让他成为时代的不二人选。世大被收购的第二个月，张汝京就筹资14.8亿美元在开曼群岛成立了中芯国际。到北京、香港、上海三地考察时，因为时任上海经委副主任的江上舟热情相邀和推动，张汝京决定在上海建厂。

张汝京和母亲都是基督教徒，他通过个人关系找到美国五大教会，保证所创办的企业将来生产的芯片产品只用于工业民用，才取得从美国进口半导体设备的出口许可。

他也说服美国投资机构高盛、华登国际，还有中国政府背景的上海实业等首批投资人。

除了一些世大的旧部跟随，张汝京如勤恳的传教士般，横穿美国东西两岸宣讲，召唤了不少在美华人回国。一位芯片资深行业专家说，“产业里可能再没谁能有像张汝京那样的人脉和游说能力，带回这么一批优秀的国际化人才。”

用张汝京的话来说，是“海外华人、国外VC和国内政府一起凑钱成立了中芯国际。”而在张汝京内心，中芯国际承载着中国发力追赶世界水平的重担。

晶圆厂建厂通常需要1年半-2年的时间，但仅用13个月，中芯国际的厂房就在一片稻田地里拔地而起。2000年，中芯国际一厂主厂房上梁，张汝京花20块钱放了1000响鞭炮庆祝。张汝京几乎事事亲力亲为，开工第一天就带着高层主管蹲在无尘室里擦地板。

根据当时的国际建厂成本，中芯国际融到的那点钱是根本做不到这样的布局的，但张汝京利用当时大量半导体二手设备的机会，实现了低成本建厂。

中芯国际创下了半导体行业前所未有的速度，在当时国内半导体业形成一股新风。2000年建厂，2001年试投产，2004年销售额即达到9.75亿美元。2004年中芯国际在中国香港和美国两地挂牌上市，跻身全球第四大芯片制造厂。

中芯国际工作间 图/视觉中国

完美开局下另有隐患

虽然中芯国际的发展可用命运多舛形容，但它的起步却很 “完美”。

那些年，张汝京跑遍大江南北，各地政府都热情接待了他。他们拿出真金白银和优惠的土地、税收政策，对于正在加速赶超的中芯国际来说，这是一个没理由会拒绝的大礼。

但一些政府低估了半导体的投入力度和长周期，导致后期出现了问题。而要在不同地方政府之间平衡关系，也是张汝京始料未及的。

从2005年起，中芯国际通过收购、与地方政府合资、代管等方式，以武汉为中心，在北京、天津、上海、成都和深圳5座城市火速设立了生产线。在2008年中芯国际形成了“菱形布局”。以天津为例，当时摩托罗拉业绩垂危，中芯国际通过股权兼并方式，低价购入摩托罗拉在天津的8英寸芯片制造厂。这是一笔非常划算的收购。

但业界对这种高速扩张也有质疑声，比如，在还未消化完 8 英寸生产线的巨额投资时，就开始大规模进行12英寸生产线布局，而一条12英寸的产线光建设成本就是15亿美元，投资完成后又没有足够的订单，加上设备折旧率，必然导致巨额亏损。

图/视觉中国

“其实董事会讨论了很久。我也知道 12英寸线上马后，持续的研发和设备投入会带来很大压力，我们就从赚钱变成不赚钱了。但是为了国家使命，我答应了。”张汝京后来在接受采访时说。

国家的产业利益和企业利益，在之后伴随中芯国际发展的20年，这是它始终无法解开的结。

与此同时，伴随中芯国际的快速扩张，是来自美国和中国台湾当局的打压，以及全球芯片制造老大台积电的狙击。用张汝京的话来说，陈水扁几乎是“天天罚他”，先以未经相关部门许可到上海投资为由罚他500万元台币；收购天津摩托罗拉工厂后，再罚500万台币；投资北京12英寸厂后，又罚了500万台币。

更致命的，是和台积电接下来长达6年的法律诉讼。2003年，台积电和北美子公司向美国加州联邦地方法院提交诉讼状，起诉中芯国际侵犯专利及窃取商业秘密，要求赔偿10亿美元，而2003年中芯的收入仅有3.6亿美元。

中芯国际最终扛不住官司。2005年，双方达成第一次庭外和解。根据和解协议，中芯国际赔偿台积电1.75亿美元。

张汝京告别中芯

2007年，美国次贷危机引发的金融风暴席卷全球，作为半导体行业兴衰的标志性产品——存储器全面崩盘，让一众企业血亏。

中芯国际因为制造存储器芯片，2008年亏损高达4.4亿美元，不得不退出存储器生产。此前，因受国际技术封锁，中芯国际只能生产毛利率低、难度不太大的存储器芯片来维护运营、培养人才。

原本在各地的菱形布局此时也出现动荡。当年武汉政府托管给中芯国际的武汉新芯，产能一直不足，2007年下半年，张汝京好不容易才和飞索半导体达成合作，还获得了65纳米技术授权，但在随后爆发的金融危机中，飞索半导体自身难保，申请破产保护后双方的协议也就此搁浅。

存储器市场的血亏、扩张不利，让负债累累的中芯国际急需输血。但找什么样的投资和股东，是张汝京和管理团队需要权衡的。

当时，参与收购飞思卡尔的黑石财团等私募基金都找到了张汝京，希望以优厚价格收购中芯国际股权。

虽然私募给的价格优厚，但一旦私募控制主导权，他们会很快通过资本运作套现，国内芯片制造可能就被搅乱了。为此，张汝京向政府部门咨询，政府推荐了大唐电信、华润以及中国电子信息产业集团三家国资背景的企业，让他考虑。

媒体报道，几轮谈判之后，中国电子信息产业集团因旗下有军品生产被海外股东强烈质疑而出局，华润因为要求将中芯国际更名而被董事会否定，最后仅有大唐电信一家入围。

但作为国企，大唐电信的审批流程复杂且缓慢，前后经历10个月。而在此期间，全球股市暴跌，中芯国际的股价从1.4港元跌至0.4港元。2008年11月，大唐电信仅以1.76亿美元入股中芯国际，以16.6%成为第一大股东。融资的巨额缩水和原有股东股权被过度稀释，都引发了董事会内部不满。

在中芯国际成立之初，为突破国际技术封锁，吸纳了各路背景资本，但这也造成股东利益复杂且难以平衡：政府希望国内半导体能追上世界先进水平，财务投资股东希望得到资本回报。

此时，和台积电的知识产权纠纷在和解1年半后又重燃战火。

在台积电洋洋洒洒的诉状中涉及65项商业机密，台积电披露了各种细节和证据，其中包括2000年，时任台积电质量和可靠性项目经理的商业盗窃案。

图/视觉中国

此事后来被台积电报警，警方立马搜查了这位人士在新竹的家，扣押了她的电脑。在电脑硬盘里，发现了中芯国际人士写给她的那封邮件和部分台积电内部资料，以及她向中芯发送这些资料的邮件记录。这是直接且致命的证据。

2009年11月3日，美国加州联邦地方法院判决中芯国际败诉。

2009年11月10日，中芯国际宣布了一则令所有人猝不及防的离职公告，总裁兼CEO张汝京宣布离职，并辞去执行董事，CEO由曾任华虹集团CEO的王宁国接任。几小时后，中芯国际发布和解协议的具体信息：中芯国际分4年向台积电赔偿2亿美元现金，同时向台积电支付8％股权，外加授出2％的认股权。

“我尽力了。官司让我精疲力竭，对这个结果我也感到失望。”张汝京在公告发布后对媒体说，整场官司打了四年，比运营中芯国际更让他感到耗费心力，自己的辞职不是和解协议的一部分，但自己想要对这个结果负责。“由我来做个了结”。

后来张汝京也承认，中芯国际的确是犯了错误。一位芯片行业专家说，在电脑里发现了证据是致命伤，张汝京的确是低估了知识产权问题。

此后，当国产半导体设备企业中微公司创建后，同样从美国回归的创始人尹志尧据说对知识产权问题极为看重，也许中芯之痛为后来者带来借鉴。

和台积电长达9年的官司画上了句号，张汝京也就此离开一手创办并执掌9年的中芯国际。资本市场对这个结局给予了积极回应：中芯国际在香港交易所复盘后，股票大涨63%。

控制权之争

然而，创始人的离职，并未给中芯国际带来平稳发展的局面。在张汝京离开后，当初力邀张汝京来大陆建厂的江上舟，出任中芯国际董事长。此时，只剩他能平衡中芯国际复杂的股东关系。

江上舟在40天内快速组建了一个新领导班子，找来王宁国接任中芯国际执行董事及CEO，杨士宁出任COO。

王宁国 图/视觉中国

王宁国与张汝京一样，生于大陆长于中国台湾，在美国求学后进入美国半导体产业界工作，后到大陆出任华虹集团CEO。杨士宁则是大陆到海外留学工作的海归。

王宁国与杨士宁，在中芯国际分别代表了中国台湾及大陆背景的最高职位。

2010年适逢半导体行业复苏，全球产能紧俏，新组建的管理团队顺势而为，长期亏损的中芯国际尝到了盈利的甜头，全年毛利率达到20%。销售额也从2009年的10.7亿美元增长到2010年的15亿美元，首次全年盈利。

就在外界都认为中芯国际将自此重回正轨的时候，一场争夺控制权的人事地震和董事长江上舟的突然病逝，又让这家公司的命运再起变数。

图/视觉中国

2010年8月，大唐电信增资1.02亿美金，股权比例由此增持为19.14%，成为中芯国际最大股东，并表现出对中芯国际强烈的控制欲，比如在其官方网站上，把中芯国际列为其控股子公司。有媒体分析，那些年，大唐电信逐渐落后于华为和中兴，它看中了中芯国际的资产，希望将它整合为自己的产业链，以此增强在“央企整合”大潮中的话语权。

江上舟并不希望中芯国际改造成一个国有色彩浓厚的企业，多次强调中芯国际要坚持两个“I”发展：Independent(独立)、International(国际化)。

为了制衡住大唐，江上舟说服了中投集团向中芯国际入股，本来想要投资3.5亿美元成为第一大股东，但因为大唐反对，后来只投了2.5亿美元，获得11.6%股权，成为中芯国际第二大股东。

江上舟一直试图平衡中芯国际内部的各方关系。

此时大唐派驻的两名代表都只是非执行董事，不得干预企业的日常运营。为此，大唐必须在管理层中扶持一位代言人，大陆背景的杨士宁就成为了合适的对象。

此前，王宁国和杨士宁已经出现分歧。关于两人之间的矛盾，一种说法是，当初请王宁国来做CEO，看重了他的国际声望，但这个安排是过渡性的，杨士宁则被视为接班人培养，让大陆人自己掌舵中芯国际。王宁国本已答应过段时间让位，但杨士宁太焦急，在第一大股东大唐电信的帮助下逼宫。

生命的最后一周，江上舟还躺在病床上用手机主持中芯国际董事会。但就在2011年中芯国际股东大会召开前夕，江不幸病逝，这让原本隐藏在台面下的控制权之战被彻底引爆。

江上舟病逝三天后，中芯国际股东大会如期召开，主要的一大议题就是“重选董事”。大股东大唐电信投下了关键性的反对票，王宁国这位唯一的执行董事，意外落选董事席位，连在现场的王宁国本人都觉得事情太突然。

中芯国际甚至一度停牌。在中芯国际的百度贴吧上，“坚决拥护CEO王宁国”和“坚决拥护Simon（杨士宁）接任CEO”的两派展开激烈辩论。

王宁国的意外落选，使得斗争的天平向杨士宁倾斜。但随着双方矛盾不断激化，一份有关杨士宁“涉嫌逃税”的内部审计文件流传出来。随后，王宁国向董事会提交辞呈，而董事会也未能同意杨士宁出任CEO，最终，从华虹NEC空降的邱慈云出任中芯国际执行董事兼CEO。

纷纷扬扬的控制权争夺告一段落。随后，杨士宁也递交了辞呈。

如今，王宁国参与合肥长鑫的 DRAM 自主研发计划，杨士宁则是长江存储的首席执行官，两人都分别效力于国内半导体自主技术的计划。回首9年前的那场纷争，已经是一场往事。

战时状态下的追赶

和杨士宁相似，邱慈云也是在最早跟随张汝京创建中芯国际的人，一度被视作张汝京身旁最重要的副手。不过，由于在公司运营管理上和张汝京有不同的意见，2005年离开中芯国际到华虹NEC担任CEO。

如果把中芯国际几任CEO的策略做一对比，邱慈云肯定是位务实派。5年时间里，中芯国际年销售额也从13亿美元增长到2016年的29亿美元，股票市值、资本投资、产能等指标也是成倍增长。

中芯国际管理层趋于稳定之时，2014年，国家集成电路投资基金（大基金）成立，中芯国际也获得巨额资金扶持。到2017年，国家大基金一期对中芯国际投资将近160亿元。至2017年12月，国家大基金持有中芯国际15. 06%股权，为第二大股东，略低于大唐电信的16. 24% 。

此外，从2016年底开始，清华控股下属的紫光集团通过紫光控股也买入中芯国际股票，且此后多次增持。

图/视觉中国

但在2017年5月10日，中芯国际发布公告， 61岁的CEO邱慈云因个人原因请辞，由大陆背景的赵海军出任公司新任CEO。赵海军是中芯国际的老人，曾担任首席运营官。

同年10月，中芯国际宣布前台积电资深研发处长梁孟松入职中芯，同样任职CEO，带领中芯国际朝28纳米、14纳米先进工艺制程冲刺。

赵海军负责制造，梁孟松负责研发，中芯国际自此开启双CEO模式。

2019年华为事件之后，国内半导体行业进入战时状态。作为大陆最具实力的芯片制造企业，业内将国内芯片的崛起寄托于中芯国际身上。

梁孟松加盟中芯国际后，中芯在工艺上推进很大，2018年10月中芯国际宣布14 nmFinFET工艺研发成功，2019年2月再度宣布12nm FinFET 工艺也将问世。

美国对华为的打压，也给中芯国际带来机遇。根据《电子时报》的报道，中芯国际击败台积电，夺得华为海思半导体的14纳米FinFET工艺芯片制造订单。

2020年5月15日，美国商务部发布公告，计划对华为的管制政策升级。很多人认为，台积电不能再为华为生产芯片，但中芯国际可以作为“最后的备胎”。但一条芯片生产线上，美国半导体设备大概占比达到48%。实际上，“无论台积电、中芯国际还是华虹NEC，谁都是躲不过。”

跟台积电相比，中芯国际在工艺水平上落后约两代。况且，有行业人士认为，目前不适合让中芯国际等国产厂家违反禁令给华为供货，应该保护好这个平台，拉动上游设备厂商进步。

也在5月15日，中芯国际发布公告，国家大基金二期与上海集成电路基金二期同意分别向附属公司中芯南方注资15亿美元、7.5亿美元。按照当下汇率计算，注资分别折合人民币约为106亿元和53亿元。

2020年5月5日，中芯国际还官宣拟在科创板上市，最高募集资金金额可超过人民币200亿元，用于投资先进技术。

虽然有国家和国内资本的加持，但中芯国际未来之路并不平坦。

中芯国际的背景，无疑也被瓦森纳条约限制。EUV光刻机被业界认为是7nm以下芯片制造的必须设备。2018年，中芯国际花1.2亿美元向荷兰企业ASML定购了一台EUV光刻机，但到目前为止，这台光刻机仍然没有交付。

而在中芯国际成立的20年，不同背景管理层的频繁更换，不管是对战略的研究，对供应链的掌控，都没有形成团队的力量。最关键的人才凝聚也不到位。

一位业内人士特意提到，他曾经到台积电考察，发现厂里很多设备维护人员都是7、8年的博士，很多优质学生一毕业首选的是台积电，一干就干到退休。他曾好奇地询问其中一位工程师，有没有想过跳到另外一家企业？对方回答：“为什么要跳？我在台积电工资不低，还能有晋升机会。“

作为芯片制造行业的老大，台积电拿走了行业里60%-70%的利润，才有资本敢在人才上花钱。以2019年的财务数据为例，台积电营收达364.32亿美元。而中芯国际2019年营收31.16亿美元，净利润2.35亿美元。营收是有台积电的1/10，净利润只有台积电的1/50。

图/视觉中国

这种营收情况下，中芯国际自然没法给出和台积电相当的待遇，加上国内半导体行业的气氛也比较浮躁，如何留住优质的人才是一大难题。

未来中芯国际应该扮演什么样的角色？如果领头羊的使命不变，研发投入一定会很大，它将不能承担盈利的责任，也会一直处于西方国家的“关注”下。最近，中芯国际又重走20年前的扩张之路，在各地全面开花，但它不应忘记当年的疯狂扩张之痛。

在国内半导体产业中，中芯国际是一个复杂的存在。成立20年间，变局不断。经历了四任CEO的更迭和股东控制权之争，在本该高速发展之际，成为各方角力的平台；发展战略一直在国家利益和企业利益之间摇摆；与台积电打了长达9年的官司，削弱了最初的迅猛之势。虽然最近几年国家加大扶持力度，但国际上对其技术设备已有意封锁，人才团队并不稳定。

回看中芯国际20年的坎坷历程，一定要将其放置到产业发展与国际关系的历史进程中。这是一个企业的命运，同时也是一个国家重大产业的必然命运。

参考资料：

《悲情张汝京：出走中芯之谜》

《中芯国际内斗残局》

《股权战争》