支付宝vie事件，使人们对马云诚信和商业道德产生怀疑，但是其中巨大的利益和比高的回报率下， 国内股民也开始寻求各种渠道参与这场财富盛宴，争着想要分一杯支付宝具体利益的羹。

　　上周末，阿里巴巴集团向美国证券交易委员会(SEC)提交了更新后的招股书，其中涉及上市后将有权增加两名董事会成员、提高自我估值，并且首次向外界公布了复杂的VIE结构以及支付宝构架。此外，最新的消息称，阿里巴巴或将于8月中旬正式登陆纽交所，国内投资者将有机会通过基金产品组团参与这宗超级IPO的“打新”。

　　估值提至1302亿美元

　　最新的招股书显示，阿里巴巴27位合伙人拥有“独家提名多数董事会成员”的权利，有权在现有9名董事会成员基础上再提名2名董事会成员。上一版的招股书透露，阿里上市之后，将由9人组成董事会，其中包括来自阿里巴巴合伙人的马云、蔡崇信、陆兆禧和张勇。如果阿里巴巴集团董事会增至11人，阿里方面将占据6个席位，对公司的控制权将进一步加强。

　　此外，阿里巴巴在最新的招股书当中也提高了对自己的估值。此前，阿里给出的价格区间为40-50美元/股，整体估值为930亿-1163亿美元;而此次，阿里巴巴公布的普通股公允价值为56美元/股，整体估值提升至1302亿美元。不过，据记者了解，阿里内部交易的股价已接近80美元/股，以此计算，阿里集团的整体估值将在1800亿美元左右。

　　阿里VIE结构复杂

　　最新的招股书还首次披露了阿里旗下淘宝、天猫、alibaba.com、1688.com以及速卖通的VIE结构。

　　以淘宝天猫为例，它们的VIE结构分为四层。第一层是注册于开曼群岛的阿里巴巴集团控股有限公司，也就是即将赴美上市的主体;第二层是同样注册于开曼群岛的淘宝控股有限公司;第三层是注册于香港的淘宝中国控股有限公司;第四层才到了淘宝(中 )软件有限公司和浙江天猫技术有限公司。以上均为纯外资控股，层与层之间100%持股。而与第四层的两公司相对应的，并且负责着淘宝和天猫实际运营的两个公司分别是浙江淘宝网络有限公司和浙江天猫网络有限公司。这两家公司由马云和谢世煌持股的内资公司所控制，与第四层的淘宝(中国)软件有限公司、浙江天猫技术有限公司分别签订了VIE控制协议。

　　隶属于美国国会的美中经济与安全审议委员会6月18日公布报告称，投资诸如阿里巴巴这样使用VIE的中国互联网公司，将会给美国股东带来风险。

　　支付宝vie事件

　　官方解释支付宝事件

　　在阿里上市过程中，支付宝一直是外界的焦点。但是支付宝并不包含在上市盘子之中，因为其已于2011年被分拆独立。而分拆支付宝事件也使得外界质疑马云的诚信和商业道德。在最新的招股书当中，阿里巴巴对该事件首次作出官方解释。

　　招股书解释称：尽管支付宝早在2011年初就准备提交牌照申请，但是当时中国人民银行并未发布任何适用于外国所投资支付公司的指导方针(截至招股书提交时，这种指导方针仍未发布)。鉴于与外国所投资支付公司相关的牌照资格和申请过程存在的不确定性，公司管理层决定有必要将支付宝重组为一个由中国公民完全控股的公司，以让支付宝的牌照申请适用于中国人民银行对国内实体发布的指导性方针。因此，公司剥离了所拥有的支付宝的所有权益和控制权，这使得支付宝从公司的财务报表分离。

　　虽然招股书对支付宝事件作出解释，但是就外界关心的，在当年分拆支付宝时，是否事先征得外资股东同意或董事会授权这一关键信息，仍未作出清晰解释。

　　下月上旬或挂牌交易

　　虽然阿里至今仍未公布具体上市日期，但是多个渠道的消息显示，这宗超级IPO有可能选择在8月的第二周在纽交所挂牌交易，而全球路演将会从本月底开始。

　　国内股民也开始寻求各种渠道参与这场财富盛宴。目前国内投资者要想买美股，需要先通过证券公司办理港股账户，才能开通美股权限。不过近期国内多家基金公司推出了专门参与阿里巴巴IPO投资的产品，让国内投资者可以组团打新。

　　2011年6月中旬，阿里巴巴集团将支付宝的所有权转让给马云控股的另一家中国内资公司。这一转让让雅虎心有不甘。后马云回应支付宝股权转让不完美但是正确。7月29日，阿里巴巴集团、雅虎和软银，就支付宝股权转让事件正式签署协议，支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以IPO价为准)，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

　　基本介绍

　　2011年5月11日消息，雅虎周二提交给美国证券交易委员会(SEC)的一季度财报(10-Q文件)披露，阿里巴巴集团已经将支付宝的所有权转让给马云控股的另一家中国内资公司。

　　文件显示，阿里巴巴对支付宝的重组是为了尽快获得监管部门的牌照。阿里巴巴集团管理层和主要股东雅虎及软银目前还在重组协议进行协商。

　　评级机构Stifel Nicolaus的分析师乔丹·若汉(Jordan Rohan)在一份研究笔记中表示：“中国人民银行有可能将阻止外资控股支付解决方案，支付宝被一家中国国内的企业100%控股有助于获得所需牌照。”

　　支付宝公司在昨日晚间发给网易科技的一份声明中进一步解释说，这样做的目的是为了拿到支付牌照，在去年已经完成。央行关于非金融机构的支付管理办法规定，要想拿到支付牌照，对公司的外资绝对控股情况有一定要求，支付宝此前接近70%的股权被美国雅虎和日本软银公司控制。

　　若汉还认为这起重组将不利于雅虎，马云的谈判筹码则会显著增加。他写到：“未来投资者对雅虎的估值必须要去除支付宝部分”，“让我感到迷惑的是重组在相应条款尚未确定的情况下就进行了。雅虎管理层与阿里巴巴集团的矛盾曾经被广泛报道，最糟糕的情形可能是支付宝的交易量上涨，而淘宝的则下降，利润从阿里巴巴集团转向新公司。”

　　马云回应

　　马云则针对“董事会是否同意支付宝控制权转移”这一问题在媒体问答环节多次作出回应。据马云表示，阿里巴巴董事会四名成员杨致远、孙正义、蔡崇信和他本人在三年前即开始讨论支付宝控制权问题。他披露，2008年杨致远就提到，关于支付宝要早点处理。它每天都在亏损，如果淘宝不需要就关掉它;所以那时他全力支持支付宝获得牌照。孙正义则对支付宝不感兴趣，在每次提到支付宝时都说，我一分钟后就要走了。

　　马云称，在这种情况下，董事会在2009年7月24日形成纪要：授权管理层采取措施获取支付牌照。这方面并没有正式的董事会决议，“五年来我们都是董事会纪要。成立淘宝也是我跟孙正义的君子协定。成立支付宝、阿里云，都是纪要”。

　　但在具体转移过程中是否得到董事会许可，马云承认：“做出(控制权转让)协议的事雅虎董事和软银董事都知道。不是说他们不知道，而是没有达成协议。在没有达成协议的情况下，第二天就要递交(支付牌照申请)报告了，我能怎么办?”

　　在评价自己做出的这一决定引起的争议时，马云表示，当董事会、大股东不同意时，他作为CEO必须考虑到国家法律、用户和阿里的2.2万名员工。尽管这个决定不完美，甚至“可以说是一个艰难的决定，但它是正确的。”

　　事件结果

　　支付宝vie事件

　　7月29日晚，阿里巴巴集团、雅虎和软银今晚宣布，就支付宝股权转让事件正式签署协议，支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以IPO价为准)，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

　　协议内容包括，支付宝将继续为阿里巴巴集团及其相关公司提供服务，同时，阿里巴巴集团也将获得支付宝的控股公司给予的合理经济回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以IPO价为准)，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

　　协议同时规定，阿里巴巴集团将许可支付宝公司及其子公司使用所需要的知识产权，提供有关软件技术服务。支付宝公司将会支付知识产权许可费用和软件技术服务费给阿里巴巴集团。该项费用为支付宝及其子公司税前利润的49.9%，反映了该等知识产权和软件技术的贡献，当支付宝或者其控股公司上市或发生其他变现事宜后，将不再需要支付上述费用。

　　在日前时尚先生发表的一篇专访文章中，阿里巴巴董事局主席马云就2011年发生的支付宝VIE事件作出回应，称所谓的正义之士在支付宝事情上对自己咬牙切齿，觉得马云背信弃义，违背契约精神，好像要干掉整个中国互联网，把VIE跟马云扯上关系。

　　据了解，2011年发生了支付宝VIE事件，在2011年6月，知名媒体人胡舒立公开指责马云私自转移支付宝根本不算是偷，简直是抢，是违背了契约原则，在为自己谋私利。支付宝的这次VIE风波由此引发，并导致整个中国概念股危机，一直到今天都没有消除。

　　不过，马云一直不承认自己在支付宝事件上有错误，称自己遭遇误解。他介绍说，雅虎创始人杨致远绝对给国内打电话，问是不是联合起来对付他。杨致远和孙正义讲的话很明确，中国一向是上有政策下有对策，马云一定是在骗人。

　　“我说，兄弟，你如果开个小煤矿，搞个小合资企业，没关系，没问题;你搞的是支付宝，是金融，越来越触及到敏感地带，都不是傻子，金融是数据，一定会出问题的。杨致远不相信。但他们后来相信了。”

　　如今支付宝事件过去后，马云坚持当初判断的正确，称支付宝股权结构刚刚改过来，央行马上发文。央行一年都不发给支付宝证件，改过来马上就发给支付宝了。这还能说明什么问题吗?就是当初判断是正确的。

　　“央行就是不发，不发，拖你个二十年。你去查查历史，我们刚一改，马上就发。这时候杨致远孙正义是明白了，哦，原来是这么个事情。”

　　马云认为，支付宝这个事情是个时间问题，一定会解决。“难道我真放进自己口袋了?神经!要这么想，我第一天就不会把阿里巴巴股份这么稀释。你说对不对?处理事情是一件一件来的，是一步一步慢慢来。我们还有几年时间把这个事情处理干净。”

　　“因为今天还有各种各样其他的关系要处理好。这个都不着急。别人冤枉你，如果你是对的，时间会证明你;如果你是错的，时间也证明不了你对。”

　　马云说，就像2007年，雅虎投资10亿美元获得阿里巴巴40%股权的时候。“这步棋，40%都被人家控制了，自己将来就惨了。孙正义最明白。那天对孙正义说：好，我马云是个背信弃义的人，是违背契约精神的人。但如果我能找到一个人，我总共投了三、四千万美金，但能够拿回来150亿美金的回报，那么，我很喜欢能找到这样一个背信弃义的人来。孙正义说，是啊，我找到了。”

　　软银和雅虎肯定没有吃亏，甚至是超值。马云说，到今天为止，软银总共投了五千万美金不到，拿回了近4亿美金现金，还有30%以上的股份。要是能找到这样一个人，违背契约精神，“我也很高兴。对不对?”

　　“我们不是这样的人。但在做这件事情的时候，话语的主动权不在我们这儿。我们在做事，别人在说事。说的人最容易，而且前面先定论你就是这样的时候，你说不清。又刚好吻合微博刚刚起来的时候，所有的人一致认为这社会上都是坏人。那就他妈先坏了你再说，反正肯定你就是坏人。”

　　马云很无奈，所有人都站出来了，阿里巴巴也没法解释。“这东西怎么解释?你跳出来说，支付宝明年还活不活了?有些事儿，你能够在媒体上讲，你能在公众场合讲?你只能说：他妈的……对不对?”

　　“在互相不信任的时代，你解释的越多，就越糊涂。没有人会相信你。因为大家这时候候似乎已经在表明：你做企业，你做商人一定就是坏的，对吧?我是坏的，或者我见过的成功的人都是坏的，你说你是好的，你肯定是虚伪，你假。”马云说，与其花时间去解释，还不如去思考该做些什么。

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